Directive sur les droits des actionnaires II (« SRD II »)

Directive SRD II

La directive révisée sur les droits des actionnaires (« SRD II ») est entrée en vigueur dans l’Union européenne le 10 juin 2019 et en Irlande le 30 mars 2020. Elle introduit de nouvelles règles pour améliorer l’efficacité de la gestion et la prise de décision en matière d’investissement à long terme.

La directive SRD II impose à Legg Mason Investments (Ireland) Limited (la « Société ») l’obligation d’élaborer et de rendre publiques des informations sur ses politiques d’engagement et ses stratégies d’investissement en ce qui concerne les actions des sociétés dans lesquelles elle investit ayant été admises à la négociation sur les marchés réglementés de l’EEE. Les personnes soumises à la directive SRD II peuvent soit se conformer entièrement aux exigences, soit choisir de ne pas se conformer à certains ou à tous les aspects, auquel cas elles sont tenues d’expliquer leur non-conformité.

Comme indiqué dans la législation SRD II, et reconnu par la Société, ces règles révisées s’expliquent notamment par le fait que la participation accrue des actionnaires au gouvernement d’entreprise est l’un des leviers qui peuvent contribuer à améliorer les performances financières et non financières des entreprises, ce qui inclut les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). La Société est une filiale à part entière de Legg Mason, Inc. (« Legg Mason »), une société internationale spécialisée dans la gestion d’actifs. La caractéristique la plus marquante de Legg Mason est son approche spécialisée de la gestion d’actifs. Elle comprend un ensemble de sociétés de gestion d’investissements prestigieuses, chacune opérant de manière autonome et se concentrant sur un segment de marché distinct. La Société a délégué la gestion d’investissements à certaines ou à toutes ces sociétés de gestion d’investissements. En conséquence, chaque société de gestion d’investissements poursuit des stratégies différentes dans différentes catégories d’actifs et sur différents marchés à travers le monde.

Comme indiqué dans la législation SRD II, et reconnu par la Société, ces règles révisées s’expliquent notamment par le fait que la participation accrue des actionnaires au gouvernement d’entreprise est l’un des leviers qui peuvent contribuer à améliorer les performances financières et non financières des entreprises, ce qui inclut les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).

Les informations qui, selon la directive SRD II, doivent être incluses dans une politique d’engagement des actionnaires portent sur la manière dont :

  • Les entreprises concernées par les investissements sont contrôlées sur des questions essentielles comme :
    • la stratégie ;
    • les performances financières et non financières ainsi que les risques ;
    • la structure du capital ;
    • l’impact social et environnemental ; et
    • la gouvernance d’entreprise.
  • Un dialogue est mené avec les entreprises dans lesquelles les investissements sont réalisés.
  • Sont exercés les droits de vote et autres droits attachés aux actions.
  • Une coopération avec les autres actionnaires est mise en place.
  • Une communication est établie avec les parties prenantes des entreprises dans lesquelles les investissements sont réalisés.

Les conflits d’intérêts réels et potentiels liés à son engagement sont maîtrisés. L’approche et les politiques réelles des sociétés de gestion d’investissements en ce qui concerne l’engagement auprès des émetteurs et leur gestion sont donc déterminées par chaque société de gestion d’investissements. Pour la directive SRD II, sous réserve des exigences devant être respectées, chaque société de gestion d’investissements adopte sa propre approche en matière d’engagement vis-à-vis des émetteurs et de leur encadrement dans toutes les juridictions dans lesquelles elle investit. La situation géographique des sociétés de gestion d’investissements (certaines sont basées en dehors de l’Union européenne), les différentes approches des États membres de l’UE dans la mise en œuvre de la directive SRD II et les différents régimes réglementaires dans lesquels elles opèrent signifient qu’il n’est pas possible d’avoir une approche universelle de la directive SRD II ou de l’ESG.

À titre d’exemple, l’une des sociétés de gestion d’investissements, Martin Currie (basée au Royaume-Uni), intègre depuis de nombreuses années les facteurs ESG dans le cadre de la diligence normale qu’elle effectue en matière de recherche et d’analyse fondamentales pour identifier des idées destinées aux portefeuilles de ses clients.

L’importance particulière qu’ils accordent à l’actionnariat actif (engagement et vote par procuration) donne à Martin Currie la possibilité d’influencer le comportement des entreprises dans lesquelles elle investit. Par ailleurs, Martin Currie participe activement à des engagements de collaboration à long terme avec des entreprises et d’autres parties prenantes.

Martin Currie a également :

  • été reconnu pour la grande qualité de son intégration des facteurs ESG dans son processus d’investissement en obtenant la notation la plus élevée possible (A+) attribuée par les Principes pour l’investissement responsable (dans les trois catégories : stratégie et gouvernance, incorporation et actionnariat actif).
  • a travaillé en collaboration avec l’International Integrated Reporting Council et le UK Financial Reporting Council.
  • a été reconnu pour ses rapports sur les activités de gestion par le International Corporate Governance Network (ICGN)

Une autre société de gestion d’investissements, ClearBridge Investments (basée aux États-Unis d’Amérique), intègre depuis de nombreuses années les facteurs ESG dans le cadre de la diligence raisonnable normale qu’elle effectue en matière de recherche et d’analyse fondamentales afin de générer des recommandations pour son processus de sélection de titres.

ClearBridge Investments dispose d’un processus interne de notation ESG sur l’ensemble de sa plateforme de recherche en matière d’actions. Les notations ESG sont des évaluations propriétaires destinées à signaler aux équipes d’investissement la manière dont une société a mis en œuvre ses pratiques ESG. ClearBridge Investments peut ainsi permettre à ses clients de bénéficier d’une activité responsable et durable et promouvoir des changements positifs grâce à l’engagement direct des entreprises, au vote par procuration et à la sensibilisation aux questions ESG. Une approche intégrée des investissements ESG offre la possibilité d’interagir avec les entreprises sur ces questions et de doter les entreprises de pointe du levier économique nécessaire pour faire progresser ces questions tout au long de leur chaîne de valeur.

En ce qui concerne l’engagement annuel et le registre des votes, les approches varient et peuvent être disponibles sur le site web d’une société de gestion d’investissements, par l’intermédiaire du point de contact habituel du client ou sur demande.

Pour ses clients, ses actionnaires et ses employés, la mission de Legg Mason est d’« investir pour une vie meilleure ». Tout commence par une gestion efficace du capital des clients pour réaliser les objectifs d’investissement et d’autres objectifs plus larges. En alignant son comportement d’investissement sur la création de valeur durable à long terme, Legg Mason est plus à même de répondre efficacement aux besoins de ses clients.